武汉入股款不算投资而属借贷须返还案例

2010 年 12 月 25 日  |  上午 10:38分类:债权债务,成功案例,股份股权  |  标签:  |  

基本案情:

刘小姐(当事人)怎么也没想到,自己交给公司的75万元钱款转眼之间就打了水漂儿。感到受骗上当的她不得已走上法庭向公司追讨欠款。案件经过一审、二审,中级人民法院终审认定该笔钱款不属于股东投资行为,故判决公司将75万元如数返还给刘小姐。

2006年初,刘小姐经朋友介绍,一家公司法定代表人的丈夫舒先生与刘小姐商量起入股事宜。4月,舒先生以公司名义收取洪小姐75万元,并在收条上载明是“投资款”。公司同时出具股份证明一份,称该公司总投资750万元,刘小姐的投资占有股份一股。包括舒先生在内的其他4人占有九股。5个人还分别在股份证明上签了字。同年5月、6月,刘小姐先后分得红利1400元和1500元。

然而好景不长,2007年6月,公司即因经营场地被市政动迁而关门歇业。刘小姐这下着急起来,她向公司提出要回那75万元,但公司以刘小姐已通过投资成为股东为由,拒绝了她的要求。刘小姐于是委托我们向法院起诉,要求公司和舒先生返还75万元,赔偿损失15000元。

审理经过:

一审法院审理后认为,刘小姐向公司出资,后者已出具证明明确了她的股东身份,且已实际分得红利。根据法律规定,股东在公司登记后,不得抽回出资,故对刘小姐的诉讼请求不予支持。

刘小姐不服,我们提起上诉。上诉理由是刘小姐要成为公司股东可以有两种途径:一是以其投资为公司增资扩股。增资扩股属重大事项,须经股东会决议、出资验资、工商变更登记等一系列法定程序,而上述程序公司均未履行,且公司200万元的注册资本从未变更过,故刘小姐的行为显然不属于增资扩股的范畴。二是在公司原有资本不变的情况下通过股权转让、股权赠与、或由隐名股东变更为实名股东等三种方式成为新的股东,而刘小姐的出资也不属于该三种方式,故其并不具备成为公司股东的条件,其所分得的“红利”也不具有股东权利意义上的红利性质。因此,75万元应属公司向刘小姐的融资,刘小姐两次取得的“红利”,亦可作为融资的回报。刘小姐既然并非公司股东,当然有权要求公司返还其投入的款项。

判决结果:

二审判决公司返还刘小姐75万,舒先生不承担责任。

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